电影讲述1994年，张正恒（詹怀云 饰）、程翔（邱以太 饰）、王尚禾（巫建和 饰）是成功补习班里面令人头痛的“三剑客”，17岁正是青春正盛、贺尔蒙喷发的年纪，在升学至上、禁止恋爱的补习班里，3个来自不同家庭、不同个性的大男生，他们被迫放下探索自我的欲望，全心准备联考。正恒想在毕业前谈一段轰轰烈烈的恋爱，却连对女生开口搭话的勇气都没有；程翔因为家中父母失和，住进正恒家准备考试，他女朋友一个换过一个，却不知道自己真正想要的爱情是什么？王尚禾的父亲就是补习班主任，在他的高压管理下他只能压抑心中想法，努力活成父亲期望的样子。三人的友谊，因为一个女孩“陈思”（林奕岚 饰），开始有了奇妙的变化。直到他们遇见补习班新来的小志老师刘敬志（侯彦西 饰），一段寻找自我的旅行终于启程。
　　故事取材自蓝正龙国中补习班老师，已故纪录片导演陈俊志的故事（电影将时空置换成高中），三剑客虽未必是自己和当时补习班同学的经历，却也是从身边的其他人的经验做发想，借此融合成现在这样一个带点荒唐、充满热血，看到最后令人不禁鼻酸的故事。